并购的风从半导体吹到了医药。10月30日晚，科创板上市公司浩欧博（688656.SH）披露控制权拟发生变更的公告，港股上市公司中国生物制药（01177.HK）拟采用“协议转让+部分要约”的方式进行收购，最终获得浩欧博55%的控制权。

交易完成后，浩欧博的控股股东变更为辉煌润康，实际控制人变更为中国生物制药。

这是史上首例港股公司收购A股上市公司的案例，也是“并购六条”发布后，首单科创板公司作为收购标的的案例。

01

正大集团产业版图一步步扩大

中国生物制药2000年2月2日在开曼群岛设立，同年9月29日登陆香港联交所创业板，并于2003年12月8日转至香港联合交易所主板上市，目前市值约660亿港元。

公司在肿瘤、肝病、外科及镇痛、呼吸系统治疗领域处于优势地位，是国内少数几家在肝病、肿瘤等领域商业化能力突出的大型药企。

中国生物制药为正大集团医药板块的港股上市平台。据官网信息，正大集团成立于1921年，是泰籍华人谢易初先生创办的知名跨国企业，在泰国亦称卜蜂集团，简称CP Group。

历经百余年的蓬勃发展，正大集团已从经营单一业务的“正大庄种子行”，发展成以农牧食品、批发零售、电信电视三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等 10多个行业和领域的多元化大型跨国集团公司；央视于1990年开播的《正大综艺》就是由正大集团合作创办的。

至2023年，正大集团业务遍及全球100多个国家和地区，在全球员工超过46万人，全球销售额970亿美元；仅在中国就设立了600多家企业。

凭借深厚的产业布局，正大集团现任第二代掌门人谢国民多次当选泰国首富。

图片来源：正大集团官网中国生物制药在本次收购完成前，旗下控制的核心企业有五家，分别为正大天晴药业集团股份有限公司、南京正大天晴制药有限公司、江苏正大清江制药有限公司、江苏正大丰海制药有限公司、北京泰德制药股份有限公司五家子公司。

2024年上半年，中国生物制药实现营业收入158.74亿元，同比增长11.1%；实现归母净利润30.17亿元，同比增长139.7%。

中国生物制药关键财务数据，来源：浩欧博相关公告

此次的被收购方浩欧博于2021年1月在科创板上市，10月30日复牌前的市值为20亿，公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，聚焦过敏性疾病和自身免疫性疾病的临床辅助诊断，被业内称为“国内过敏原检测第一股”。

在此次收购之前，浩欧博的控股股东为海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI和陈涛（三人为一家人）为公司的实际控制人，三人通过海瑞祥天、苏州外润及JOHN LI直接持股合计控制浩欧博股份总数的69.17%（占剔除回购专用账户中股份数量后）。

根据交易方案，中国生物制药拟采取“协议转让+部分要约”方式收购浩欧博约55%的股权。

其中，中国生物制药拟由其境内全资子公司辉煌润康，以协议转让方式受让浩欧博的控股股东海瑞祥天所持29.99%股份，转让价约为6.3亿元，转让价格为33.74元/股。

协议转让完成过户后，中国生物制药拟由其境内控股子公司双润正安向浩欧博除辉煌润康以外的全体股东发出部分要约，要约收购股份拟不低于25.01%。价格等于本次股份转让的股份转让价格，即33.74元/股。

中国生物制药与辉煌润康、双润正安的股权关系，来源：浩欧博相关公告

本次权益变动后，浩欧博的控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由JOHNLI、WEIJUNLI、陈涛家族变更为中国生物制药。中国生物制药将间接持有浩欧博55.00%股权（剔除目标公司股份购回账户中的股份）。

本次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况，来源：浩欧博股权变更公告本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。

02

收购事项对交易双方都有利

根据公告，交易双方都对这一次的收购寄予了厚望：

浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同。中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。

在发出一系列股权变更公告的同时，浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及JOHNLI也签署了《战略合作协议》，称各方将共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作，以兹合作共赢。

浩欧博长期聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发的细分领域，其欧脱克®系列脱敏药产品从1994年起在欧洲销售，目前已在全球13个国家获得上市许可。

上市以来，欧脱克®在全球销售超45万人次；目前该系列中的双螨产品（MM09舌下喷雾产品）已经于2024年7月取得国家药品监督管理局的临床批件，并已陆续获得海南乐城和中国澳门地区的上市许可。

浩欧博关键财务指标，来源；东方财富

浩欧博称，中国生物制药拥有庞大的研发团队以及逾12000人的销售团队，多渠道全国性销售网络，覆盖国内90%以上的二级及以上医院。

一方面，中国生物制药所拥有的高水平、全链条创新药物研发团队，有望为浩欧博过敏药在中国境内的临床研究提供技术支持与赋能，加快产品的上市进程。

另一方面，本次交易将有助于浩欧博扩展海外销售渠道，推动产品出海战略。

基于中国生物制药的优势，通过双方合作，可以协助浩欧博推进双螨产品未来上市后在中国境内的销售工作。

本次交易还设置了业绩承诺，浩欧博2024年度、2025年度、2026年度实现的归母净利润应分别不低于人民币4970万元、人民币5218万元、人民币5479万元。如任一年度未能实现的，海瑞祥天将以支付现金方式对浩欧博进行全额补偿。

不过在一片艳羡声中，还有一些不一样的声音，有业内人士认为，此次业绩承诺的总金额达1.57亿元，看似较高，但是与海瑞祥天背后的JOHNLI、WEIJUNLI和陈涛家族出售控制权套现的6.3亿元相比不值一提。

此外，该业内人士还认为，对于中国生物制药而言，此次收购逻辑也并非无懈可击。如果中国生物制药真的是为了业务协同效应来收购，那么寻找一些创新型药企想必更合适，为什么要跨行业找做IVD的浩欧博呢？因此猜测，背后的真实原因不排除是想在A股收一个壳，后期再向其注入资产，享受A股更高的估值溢价。关于这一点猜想，可以参考石药集团和新诺威的运作。当然了，这对投资人而言不是坏事。

03

尾声

不过结合历史经验，并购重组正成为上市公司加速高质量发展的重要手段。从此次交易双方的资产质量、历史经营业绩和未来的战略规划来看，这起收购都是值得被看好的，希望未来能多一些这样的优质资产并购。

早在今年2月，迈瑞医疗就以66.5亿元自有资金收购了惠泰医疗21.12%的股份，成为科创板首单“现金A收A”实现控制权转让的案例。

这起收购曾被业内普遍看好，惠泰医疗作为国内电生理领域的龙头企业，研发实力不容小觑；迈瑞医疗的收购，可以对惠泰医疗的销售渠道进一步加强，而迈瑞也因此快速收获一个新的赛道，交易对双方而言都是有利的。

据Wind数据统计，目前已经进入筹划并购重组停牌阶段的企业有9家，包括禾信仪器、道恩股份、嘉必优等，未来随着政策的进一步鼓励，并购市场将持续活跃。

(责任编辑：王家珧)

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